عبور از تعارض منافع؟

سید علی روحانی کارشناس اقتصادی «اعتقاد من این است که برای آزادی، بانک‌ها خطری بزرگ‌تر از ارتش‌ها هستند». عبارت فوق، یکی از جملات نغز منتسب به توماس جفرسون، سومین رئیس جمهور ایالات متحده در ابتدای قرن نوزدهم است. بانک موجودی است که به سبب داشتن قدرت خلق پول و مهر ضمانت حاکمیت در پای بخش عمده بدهی‌های او، دارای قدرت بسیار زیادی است و حتی می‌تواند قوانین و مقررات را هم به نفع خود تغییر دهد. اما آیا روش و راهکاری برای کاستن از قدرت بانک در برابر قانون‌گذار و مقررات‌گذار و مقام ناظر وجود ندارد؟ دقت داشته باشیم که خاستگاه این دغدغه، صرفا کنترل قدرت بانک و کاهش فساد نیست، بلکه اتفاقا بیش و پیش از آن، صیانت از آزادی و رقابت سالم و منصفانه در شبکه بانکی و بلکه کل اقتصاد است.

مهم‌ترین عواملی که زمینه تسخیر مقررات‌گذار و ناظر (Regulatory Capture) توسط بانک را فراهم می‌کند و در نتیجه قدرت بی حد و حصر به بانک می‌بخشد، در دو کلمه خلاصه می‌شود: «تعارض منافع» (Conflict of Interests). اینکه مقام ناظر و مقررات‌گذار همزمان با نقش حاکمیتی که دارد، منافعی نیز در شبکه بانکی داشته باشد که موجب اختلال در ایفای نقش حاکمیتی وی شود. مثلا همزمان سهامدار یک بانک باشد، مشاور بانک دیگر باشد، در هیات‌مدیره یک بانک دیگر عضو باشد یا امکان اخذ تسهیلات از بانک‌های تحت‌نظارت خود را داشته باشد. طبیعی است که چنین شخصی اگر در جایگاه نظارت بر بانک قرار بگیرد، دچار سوگیری به نفع بانک مورد نظر خواهد شد و اگر در جایگاه عضو هیات انتظامی بانک‌ها باشد، رأی او دچار تورش به نفع بانک مذکور خواهد بود. مثال دیگر در این زمینه، به اشتغال پیش و پس از تصدی سمت حاکمیتی (Pre-Public /  Post-Public Employment) برمی‌گردد. به دلیل دسترسی مقام ناظر به اطلاعات جزئی و ذی‌قیمت کلیه بانک‌ها، اشتغال شخص در یک بانک بلافاصله بعد از جدا شدن از بانک مرکزی (مقام ناظر)، اختلال شدید در رقابت منصفانه بانک‌ها ایجاد می‌کند. علاوه‌بر اینکه امید به اشتغال در بانک پس از پایان تصدی سمت در بانک مرکزی، ایفای نقش شخص در مقام مقررات‌گذاری و نظارت را دچار تورش به نفع بانک‌ها می‌کند.

اما به سوال اول بازگردیم: آیا می‌توان انواع مختلف تعارض منافعی که بیان شد را مدیریت و کنترل کرد؟ پاسخ مثبت است و تجربیات مفصلی در سایر کشورها در این زمینه وجود دارد. اما در قوانین و مقررات فعلی نظام بانکی ما در این زمینه تقریبا تدبیر خاصی اندیشیده نشده است. یکی از نقاط قوت طرح «بانکداری جمهوری اسلامی ایران» نیز پرداختن مفصل به «مدیریت تعارض منافع» است.

ماده ۵۵ طرح، به طور کامل متمرکز بر قواعد مختلف مدیریت تعارض منافع که در کلیه ارکان و اجزای بانک مرکزی اعمال می‌شود. طبق این ماده، کلیه اعضای شوراهای تخصصی هیات عالی (یعنی شورای فقهی، شورای سیاست‌گذاری پولی و ارزی، شورای مقررات‌گذاری و نظارت بانکی)، کارشناسان عضو هیات انتظامی بدوی و تجدیدنظر، کلیه معاونان، مدیران و حتی کارشناسان موثر بانک مرکزی، مشمول قواعد مدیریت تعارض منافع هستند. این قواعد مشتمل است بر:

۱- تکمیل «فرم تعارض منافع» در ابتدا و انتهای دوره مسوولیت (این فرم شامل فهرست دارایی‌های فرد و افراد تحت‌تکفل وی، کلیه فعالیت‌های اقتصادی، مالی، تجاری فرد و کلیه مشاغل تمام‌وقت یا پاره‌وقت فرد طی ۵ سال منتهی به تصدی مسوولیت در بانک مرکزی است).

۲- اعلام کتبی موقعیت تعارض منافع خود در صورت وقوع (مثلا اگر شرکت در یک جلسه یا رأی‌دهی در شورا متضمن تعارض منافع برای فرد است، باید اطلاع داده و از حضور در آن جلسه خودداری کند).

۳- اعلام کتبی کلیه تسهیلات یا ضمانت‌نامه‌هایی که خود فرد یا افراد تحت‌تکفل وی از بانک‌ها دریافت می‌کنند، ظرف یک هفته از زمان اخذ تسهیلات یا صدور ضمانت‌نامه.

۴- ممنوعیت سهامداری این افراد در بانک‌ها و موسسات اعتباری و سایر نهادهای تحت‌نظارت بانک مرکزی یا شرکت‌های زیرمجموعه (اشخاص وابسته به) این نهادها.

۵-  ممنوعیت تصدی سمت موظف یا غیرموظف، اعم از مدیریتی، کارشناسی یا حتی مشاوره‌ای، در نهادهای تحت‌نظارت بانک مرکزی و اشخاص وابسته به آنها.

۶- ممنوعیت انجام کار دائم یا موقت برای نهادهای تحت‌نظارت بانک مرکزی یا شرکت‌های زیرمجموعه آنها، تا دو سال پس از پایان دوره مسوولیت یا اشتغال در بانک مرکزی.

علاوه‌بر قواعد فوق که برای شاغلان در ساختار بانک مرکزی پیش‌بینی شده، وظایفی برای موسسات اعتباری نیز در تبصره بند پ ماده ۵۵ طرح دیده شده است: موسسات اعتباری مکلفند هرگونه اعطای تسهیلات یا قبول تعهدات به نفع اعضای هیات عالی، اعضای شوراهای تخصصی هیات عالی، قضات و کارشناسان عضو هیات انتظامی بدوی و تجدید نظر، معاونان، مدیران و کارشناسان موثر بانک مرکزی و همسر و فرزندان آنها و نیز اعضای هیات‌مدیره، هیات عامل، مدیران و سهامداران موثر موسسات اعتباری و اشخاص مرتبط با آنها را، به بانک مرکزی گزارش دهند.

بخشی از قواعد مدیریت تعارض منافع نیز که ناظر به اعضای هیات عالی بانک مرکزی (بالاترین مرجع سیاست‌گذار و مقررات‌گذار در ساختار جدید بانک مرکزی) است و طبیعتا سختگیرانه‌تر و مفصل‌تر است (مشتمل بر ۱۰ بند)، در جزء «ج» ماده ۷ طرح ذکر شده. برخی از مهم‌ترین این قواعد عبارتند از:

۱- ممنوعیت اشتغال همزمان در هیچ نهاد دولتی، عمومی، خصوصی، تعاونی یا موسسات غیرانتفاعی و مردم نهاد (به استثنای فعالیت آموزشی در مراکز آموزشی غیروابسته به نهادهای تحت‌نظارت)

۲- ممنوعیت سهامداری، عضویت در هیات‌مدیره یا هیات عامل نهادهای تحت‌نظارت، برای اعضای هیات عامل، همسر و فرزندان آنها.

۳- تکمیل فرم تعارض منافع در ابتدا و انتهای دوره و لزوم انتشار آن در پایگاه اطلاع‌رسانی بانک مرکزی.

طبیعتا این حجم از قواعد مدیریت تعارض منافع، نیازمند تعریف یک واحد نهادی مشخص برای پیگیری و نظارت بر حسن اجرای آنها است. در طرح بانکداری ج.ا.ایران، معاون نظارتی رئیس‌کل مسوول تشکیل این واحد شده است.

روشن است که اجرای قواعد مدیریت تعارض منافع به شرح فوق، موجب کاهش چشمگیر احتمال فساد سیستمی و نیز کاهش احتمال اخلال در رقابت در نظام بانکی کشور خواهد شد. اما کلیه این قواعد، نیازمند ضمانت اجرای قوی هستند. این ضمانت اجرا می‌تواند جرم‌انگاری تخلف از قواعد تعارض منافع باشد، یا وضع مجازات‌های مشخص برای تخلف از هریک از قواعد تعارض منافع، یا عزل افراد متخلف از این قواعد یا موارد مشابه دیگر. متاسفانه متن فعلی طرح بانکداری جمهوری اسلامی ایران، هرچند قواعد مترقی و مناسبی به منظور مدیریت تعارض منافع در نظام بانکی ارائه کرده است، اما ضمانت اجرای مناسب برای این قواعد پیش‌بینی نشده و به نظر می‌رسد یکی از اصلاحاتی که باید در شور دوم بررسی طرح در کمیسیون اقتصادی مدنظر قرار گیرد، همین موضوع است.