چالشهای دستورالعمل جدید حاکمیت شرکتی
ﻓﺼﻞ ۶- ﮔﺰارﺷﮕﺮی ﭘﺎﻳﺪاری:
ﻣﺎده ۳۹: ﺷﺮﻛﺖ ﺑﺎﻳﺪ ﺑﺎ روﻳﻜﺮد ﺗﻮﺳﻌﻪ ﭘﺎﻳﺪار و اﻳﺠﺎد ﺳﺎزوﻛﺎری ﺑﺮای ﺳﻨﺠﺶ و ارزﻳﺎﺑﻲ ﺗﻮان اﻳﺠﺎد ارزش در ﻛﻮﺗﺎهﻣﺪت و ﺑﻠﻨﺪﻣﺪت، اﻃﻼﻋﺎت ﻻزم در زمینه ﻣﺴﺎﺋﻞ ﻣﺎﻟﻲ، اﻗﺘﺼﺎدی، زﻳﺴﺖﻣﺤﻴﻄﻲ و اﺟﺘﻤﺎﻋﻲ را در ﭘﺎﻳﮕﺎه اﻳﻨﺘﺮﻧﺘﻲ ﺧﻮد اراﺋﻪ کند.ﻫﻤﭽﻨﻴﻦ ﺷﺮﻛﺖ ﺑﺎﻳﺪ در ﮔﺰارش ﺗﻔﺴﻴﺮی و ﮔﺰارش ﻓﻌﺎﻟﻴﺖ ﻫﻴﺎتﻣﺪﻳﺮه ﺧﻮد در سرفصلیﻣﺸﺨﺺ ﺑﻪ ﻃﻮر ﺟﺪاﮔﺎﻧﻪ ﺗﺤﺖ ﻋﻨﻮان ﮔﺰارش ﭘﺎﻳﺪاری ﺑﻪ اﻓﺸﺎی ﻣﺨﺎرج هزینه‌شده در اﻳﻦ ﺧﺼﻮص ﺑﭙﺮدازد و در ﻣﺠﻤﻊ ﻋﻤﻮﻣﻲ ﻋﺎدی ﺑﻪ ﺻﺎﺣﺒﺎن ﺳﻬﺎم اراﺋﻪ کند.
ﻣﺎده ۴۰: اﺑﻌﺎد اﻓﺸﺎی ﮔﺰارش ﭘﺎﻳﺪاری ﺷﺮﻛﺖ ﺑﻪ ﺷﺮح زﻳﺮ است :
اﻟﻒ. ﺑﻌﺪ زﻳﺴﺖمحیطی ﻧﻈﻴﺮ ﻣﻴﺰان ذﺧﻴﺮه و ﻛﺎﻫﺶ ﻣﺼﺮف اﻧﺮژی، اﻗﺪاﻣﺎت ﺑﺮای ﻛﺎﻫﺶ آﺛﺎر ﻣﺨﺮب ﺗﻨﻮع زﻳﺴﺘﻲ، رﻋﺎﻳﺖ ﻣﺴﺎﺋﻞ زﻳﺴﺖﻣﺤﻴﻄﻲ از دﻳﺪ ﻣﺸﺘﺮﻳﺎن و ﺗﻔﻜﻴﻚ ﺿﺎﻳﻌﺎت و ﻧﺤﻮه ﺑﺮﺧﻮرد ﺑﺎ آﻧﻬﺎ؛
ب. ﺑﻌﺪ مسوولیت اﺟﺘﻤﺎﻋﻲ ﻧﻈﻴﺮ ﻛﻤﻚﻫﺎی ﻋﺎماﻟﻤﻨﻔﻌﻪ، درﻳﺎﻓﺖ گواهینامه‌های ﺑﻬﺪاﺷﺖ و ﺳﻼﻣﺖ ﻛﺎرﻛﻨﺎن، رﻋﺎﻳﺖ ﺣﻘﻮق ﻣﺼﺮفﻛﻨﻨﺪﮔﺎن، ﺳﺎﻋﺎت آﻣﻮزش ﻛﺎرﻛﻨﺎن و ﻣﺸﺘﺮیﻣﺪاری؛
ج. ﺑﻌﺪ اﻗﺘﺼﺎدی ﻧﻈﻴﺮ ﻋﻤﻠﻜﺮد اﻗﺘﺼﺎدی، ﺳﻬﻢ ﺑﺎزار ﻣﺤﺼﻮل، ﺷﺎﺧﺺﻫﺎی ﺑﻬﺮه‌وری ﺗﻮﻟﻴﺪ و رﺷﺪ ﺷﺮﻛﺖ.
ﺗﺒﺼﺮه: ﺷﺮﻛﺖﻫﺎ ﻣﻮﻇﻔﻨﺪ ﺑﻪﻃﻮر ﻛﺎﻣﻞ همه ﻛﻤﻚﻫﺎی ﻋﺎماﻟﻤﻨﻔﻌﻪ و ﻫﺮﮔﻮﻧﻪ ﭘﺮداﺧﺖ در راﺳﺘﺎی مسوولیت اﺟﺘﻤﺎﻋﻲ را ﺑﺎ ﺟﺰﺋﻴﺎتﻛﺎﻣﻞ و ﺑﻪﻃﻮر ﺟﺪاﮔﺎﻧﻪ در ﮔﺰارش ﺗﻔﺴﻴﺮی ﻣﺪﻳﺮﻳﺖ و ﮔﺰارش ﻓﻌﺎﻟﻴﺖ ﻫﻴﺎتﻣﺪﻳﺮه اﻓﺸﺎ ﻛﻨﻨﺪ.
ﻣﺎده ۴۱: ﺣﺴﺎﺑﺮس ﻣﺴﺘﻘﻞ ﺷﺮﻛﺖ ﺑﺎﻳﺪ در ﮔﺰارش ﺧﻮد ﺑﻪ ﻣﺠﻤﻊ ﻋﻤﻮﻣﻲ ﺻﺎﺣﺒﺎن ﺳﻬﺎم در ﺑﻨﺪی ﺟﺪاﮔﺎﻧﻪ در ﺧﺼﻮص ﺗﺒﺼﺮه ﻣﺎده ۴۰ اﻇﻬﺎرﻧﻈﺮ ﻛﻨﺪ.
اساس و بنیاد حسابداری، کمّی کردن اطلاعات فعالیت‌های مالی و غیرمالی شرکت و نمایش منصفانه آن در صورت‌های مالی است. از طرف دیگر از دوره رشد شرکت‌ها و بنگاه‌های اقتصادی موضوع اصل تفکیک مالکیت از مدیریت و حل موضوع تضاد منافع و عدم‌تقارن اطلاعات در قالب چگونگی کنترل و نظارت بر مدیران، دغدغه سهامداران و ذی‌نفعان بوده است؛ زیرا مالکان نگران بودند که منافع مدیران بر منافع مالکان غلبه نکند و در واقع تضاد منافع پیش نیاید (Conflict Interest). به همین دلیل به‌تدریج در خصوص نقش مدیران در بنگاهها موضوعات متعددی همچون «تئوری نمایندگی» مطرح شد.
قانون تجارت ایران رابطه «مدیر و شرکت» را از مصادیق رابطه «وکیل و موکل» می‌‌‌داند که با رابطه نمایندگی تفاوت‌‌‌های آشکاری دارد. بررسی اصلاحیه قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نشان می‌دهد که در مواد ۹۷، ۱۰۶، ۱۳۵، ۱۳۶، ۱۳۷، ۱۴۲، ۱۴۹، ۱۵۴ و ۲۷۳ قانون تجارت پیرامون شفافیت وظایف مدیر و ذی‌نفعان و موارد خاصی تاکید شده که به‌رغم قدمت قانون تجارت (مصوب ۱۳۱۱ و بعدا اصلاحیه ۱۳۴۷) وظیفه مدیران بنگاهها و رابطه ذی‌نفعان و سهامداران عملا با مقررات جدید حاکمیت شرکتی همسویی فراوان دارد. از اوایل قرن بیستم که شرکت‌های چندملیتی تشکیل شد و این شرکت‌ها توانستند حتی در سرنوشت دولت‌‌‌ها و کشورها موثر واقع شوند، بحث کنترل و نظارت بر این شرکت‌ها مطرح بوده است.
در انگلستان از سال‌های ۱۹۹۰ موضوع مدیران غیراجرایی، چگونگی فعالیت قانونمند شرکت‌ها و پس از ماجرای واترگیت در انتخابات ریاست‌جمهوری آمریکا، موضوع کنترل‌‌‌های داخلی در آمریکا (COSO)، سپس در سال‌های ۱۹۹۸ و ۲۰۰۳ بحث حاکمیت شرکتی در سازمان توسعه و همکاری اقتصادی (OECD) و متعاقبا پس از تقلبات مالی شرکت آنرون وورلد کام در بورس آمریکا، موضوع قانون نظارت بر شرکت‌های سهامی‌عام و موسسات حسابرسی (قانون ساربنز-آکسلی) (SOX= Sarbanes Oxley) مطرح شد. قانونی که به نام قانون ساربنز-آکسلی معروف شده، در سال ۲۰۰۲ توسط دو تن از نمایندگان کنگره آمریکا به نام‌‌‌های پل ساربنز (از حزب دموکرات) و میشل آکسلی (از حزب جمهوری‌خواه) تنظیم شد.
این لایحه آنچنان واجد اهمیت بود که در کنگره با ۴۲۳رای موافق، سه‌رای مخالف و ۸رای ممتنع به تصویب رسید. در همین دوران بود که اصطلاحات کلیدی همچون مدیر غیراجرایی، یعنی مدیری که در کار روزمره شرکت دخالت نداشته اما در مورد استراتژی - عملکرد، منابع و اصول اخلاقی- می‌‌‌تواند دخالت و قضاوت کند و همچنین «Corporate governance» یعنی چگونگی شیوه مدیریت بر سازمان و پاسخگویی در قبال مالکان و ذی‌نفعان مطرح شد؛ به این معنی که چنانچه رعایت آن الزامی و شامل تنبیه باشد، اصطلاح «حاکمیت شرکتی» و چنانچه به‌صورت رهنمود یا Recommendation باشد اصطلاح «راهبری شرکتی» به کار برده می‌شود. شاید وجود تعاریف متعدد و گوناگون و حتی نبود اجماع حرفه‌‌‌ای بر سر معادل فارسی برای این واژه، از گستردگی این مفهوم حکایت دارد.
از دیدگاه فدراسیون بین‌المللی حسابداران (IFAC)، حاکمیت شرکتی عبارت از مسوولیت‌‌‌ها و شیوه‌‌‌های به کار برده شده توسط هیات‌مدیره و مدیران موظف است که با هدف مشخص‌کردن مسیر استراتژیک دستیابی به هدف‌‌‌ها، کنترل ریسک‌‌‌ها و توزیع و مصرف مسوولانه منابع تعیین می‌شود و به‌نظر می‌رسد این تعریف با توجه با قلمرو مسوولیت‌‌‌های اجتماعی و توسعه پایدار باید تکمیل‌‌‌تر ارائه شود. اصول حاکمیت شرکتی سازمان همکاری‌‌‌های اقتصادی و توسعه که ویرایش نهایی آن در سال ۲۰۰۴ و متعاقبا نسخه نهایی آن در سال ۲۰۱۴ منتشر شد، دارای مختصات شش‌گانه به شرح زیر است:
۱. تامین مبنای قانونی برای شکل‌‌‌گیری چارچوب حاکمیت شرکتی (از طریق تدوین و تصویب قوانین مناسب در شرکت و نظارت بر اجرای آن)؛
۲. تعریف مسوولیت‌‌‌های سهامداران، هیات‌مدیره، مدیران اجرایی و توسعه نظارت و کنترل‌‌‌ها شامل چارچوب کنترل‌‌‌های داخلی، حسابرسی داخلی، حسابرسی مستقل و افزایش میزان استقلال نهادهای نظارتی؛
۳. رعایت حقوق همه ذی‌نفعان (از طریق گزارشگری شفاف و رعایت حقوق ذی‌نفعان)؛
۴. حفظ حقوق سهامداران و کارکردهای اصلی مالکیتی (از طریق برقراری نظام حقوقی مناسب)؛
۵. افشا و شفافیت (از طریق قوانین نظارتی مناسب و افزایش ضمانت اجرایی قوانین و مقررات)؛
۶. رفتار یکسان با سهامداران (احترام به حقوق سهامداران اقلیت و مجاز بودن نظارت اقلیت بر فعالیت شرکت).
باید توجه کرد که قانون حاکمیت شرکتی یا قانون ساربنز-آکسلی در هر کشوری قابل پیاده شدن نیست و باید براساس مشخصات اقتصاد، فرهنگ، اندازه شرکت‌ها و شرایط خاص و محیط فعالیت شرکت‌ها نسبت به تدوین این مقررات کوشش کرد؛ زیرا دو قانون فوق‌‌‌الذکر حاصل ۲۰۰سال تجربه سرمایه‌‌‌داری و صنعت بوده که ما در ایران فاقد چنین پیشینه صنعت، مدیریت و بنگاهداری هستیم.
به‌عبارت دیگر «حاکمیت شرکتی» یا «راهبری شرکتی» مفهومی جهانی است که در کشور ما درحال حاضر به‌رغم کوشش‌‌‌های به‌عمل‌آمده تاکنون به‌درستی اجرا نشده؛ زیرا عمده شرکت‌ها اساسا با نحوه استقرار و سازوکار مناسب این دستورالعمل آشنا نیستند و توجیه نشده‌‌‌اند. لازم به یادآوری است که در چندسال گذشته نیز بانک‌مرکزی ایران بنا بر الزام قوانین بین‌المللی بانکداری (مقررات کمیته بازل) و همچنین شورای‌عالی بیمه در سال ۱۳۹۶ طی آییننامه شماره «۹۳» الزامات خاصی را برای پیاده‌سازی حاکمیت شرکتی در بانک‌های ایرانی و موسسات بیمه‌‌‌ای تدوین و برای اجرا به بانک‌ها و موسسات بیمه‌‌‌ای ابلاغ کرده‌‌‌اند که انتشار صورت‌های مالی بانک‌ها و موسسات بیمه‌‌‌ای و عملکرد نامطلوب آنها به‌ویژه درباره تسهیلات برگشت‌نشده و زیان‌‌‌های عظیم شبکه بانکی نشان می‌دهد که آنها نیز با این دستورالعمل به‌صورت صوری برخورد کرده‌‌‌اند؛ زیرا درصورت اجرای این دستورالعمل که موجبات حکمرانی شرکتی خوب می‌شود نباید نتایج عملکرد بانک‌ها با نشانه‌‌‌های ورشکستگی همراه باشد.
بررسی و دقت در مفاد آییننامه جدید حاکمیت شرکتی نشان می‌دهد که نهاد ناظر بازارسرمایه با استفاده از تجارب و بازتاب اجرای نسخه قبلی روی موارد خاصی در این باره تاکید کرده است که مهم‌ترین آنها عبارتند از:
۱. حذف وجود عضو مستقل در هیات‌مدیره؛
۲. حذف الزام وجود دبیرخانه توسط هیات‌مدیره (وجود دبیر هیات‌مدیره الزامی است)؛
۳. حذف تودیع سهام وثیقه توسط مدیران به شرکت؛
۴. الزام به دعوت کتبی از حسابرس به‌منظور حضور در مجامع عمومی؛
۵. الزام به وجود بخشی با عنوان گزارشگری پایداری در گزارش فعالیت هیات‌مدیره؛
۶. وجود محدودیت عضویت در کمیته‌‌‌های شرکت‌های بورس (حداکثر سه عضویت)؛
۷. تغییرات جزئی در نحوه تملک سهام شرکت اصلی توسط شرکت فرعی و تاکید بر برخورد انضباطی با متخلفان عدم‌رعایت مفاد این دستورالعمل؛
۸. پررنگ شدن نقش کمیته ریسک و اعلام وظایف آن؛
۹. ارائه اقرارنامه مرتبط با آگاهی از الزامات و مسوولیت‌‌‌های قانونی توسط اعضای هیات‌مدیره بوده است.
اما تدوین‌‌‌کنندگان این دستورالعمل که می‌‌‌توانستند از تجارب سایر کشورهای پیشرو در این زمینه به‌خصوص کشورهای اروپای شمالی الگوبرداری کنند، در برخی موارد دستورالعمل مواردی را بدون مقیاس، اندازه‌‌‌گیری یا مصادیق ذکر کرده‌‌‌اند که اجرای آن را با مشکل مواجه خواهد کرد. مثلا در فصل سوم بیان کرده که «تضاد منافع در معاملات با اشخاص وابسته باید توسط هیات‌مدیره به نحو مناسب نظارت و افشا شود» یا «هر یک از مدیران اصلی باید داشتن منافع بااهمیت به شکل مستقیم یا غیرمستقیم یا به نمایندگی از طرف اشخاص ثالث در یک‌معامله یا موضوع تاثیرگذار بر شرکت را نزد هیات‌مدیره افشا کنند».
شایسته بود بر برخی موارد عمومی تضاد منافع در این باره یا مصادیق -منافع بااهمیت- برای اجتناب از تفاسیر ناهنجار تاکید می‌شد. این معضل به‌نوعی در ماده ۴۰ دستورالعمل عیان است که اظهار داشته «اﺑﻌﺎد اﻓﺸﺎی ﮔﺰارش ﭘﺎﻳﺪاری ﺷﺮﻛﺖ شامل ﺑﻌﺪ ﻣﺤﻴﻂزﻳﺴﺖ ﻧﻈﻴﺮ ﻣﻴﺰان ذﺧﻴﺮه و ﻛﺎﻫﺶ ﻣﺼﺮف اﻧﺮژی، اﻗﺪاﻣﺎت ﺑﺮای ﻛﺎﻫﺶ آﺛﺎر ﻣﺨﺮب ﺗﻨﻮع زﻳﺴﺘﻲ، رﻋﺎﻳﺖ و ﻣﺴﺎﺋﻞ زﻳﺴﺖﻣﺤﻴﻄﻲ از دﻳﺪ ﻣﺸﺘﺮﻳﺎن، ﺗﻔﻜﻴﻚ ﺿﺎﻳﻌﺎت و ﻧﺤﻮه ﺑﺮﺧﻮرد ﺑﺎ آﻧﻬﺎ».
متعاقبا در ماده ۴۱ دستورالعمل تاکید شده که «ﺣﺴﺎﺑﺮس ﻣﺴﺘﻘﻞ ﺷﺮﻛﺖ ﺑﺎﻳﺪ در ﮔﺰارش ﺧﻮد ﺑﻪ ﻣﺠﻤﻊ ﻋﻤﻮﻣﻲ ﺻﺎﺣﺒﺎن ﺳﻬﺎم در ﻳﻚ ﺑﻨﺪ ﺟﺪاﮔﺎﻧﻪ در ﺧﺼﻮص ﺗﺒﺼﺮه ﻣﺎده ۴۰ اﻇﻬﺎرﻧﻈﺮ کند». مشخص نیست حسابرس چگونه باید این تکالیف مدیریت را که بعضا کیفی و غیرکمّی است، کمّی کند تا بتواند به آن رسیدگی و اظهارنظر کند؛ زیرا بررسی این موارد فارغ از استانداردهای حسابداری و با اتکا به دانش خاصی است که ممکن است در حوزه حسابرسی و حسابداری قلمداد نشود. بنابراین بیان مبسوط این تکلیف در دستورالعمل الزامی بوده که به آن توجه نشده است.
بدون شک حسابرسان در پیامد این تکلیف جدید نیازمند آموزش و بازآموزی بوده و بررسی این موارد نیز فارغ از حقالزحمه عمومی حسابرس است و باید هزینه آن در حقالزحمه حسابرسی لحاظ شود؛ در غیر‌این‌صورت به عبارات کلی و غیر‌مسوولانه نظیر «این موسسه در بررسی‌های خود به مواردی که شرکت مفاد مواد فصل ششم دستورالعمل حاکمیت شرکتی را رعایت نکرده، برخورد نکرده است» بسنده خواهد کرد.
موارد مورد اشاره فارغ از این موضوع است که اصولا آیا در شرایطی که عمده شرکت‌های بزرگ بورس ایران عملا عمومی و به‌نوعی خصوصی نیستند می‌‌‌توانند مورد پوشش این دستورالعمل قرارگیرند؟ زیرا به‌طور مشخص برای برخی تخلفات ناشی از عدم‌رعایت برخی مواد قانون سابنز-آکسلی در آمریکا تا ۲۰ سال حبس پیش‌بینی شده که در مقایسه با تنبیهات پیش‌بینی‌شده ماده ۴۲ این دستورالعمل نظیر ﺗﺬﻛﺮ ﻛﺘﺒﻲ ﺑﺎ درج در ﭘﺮوﻧﺪه، اﺧﻄﺎر ﻛﺘﺒﻲ ﺑﺎ درج در ﭘﺮوﻧﺪه، ﺟﺮﻳﻤﻪ ﻧﻘﺪی ﻣﻮﺿﻮع ﻣﺎده ۱۴ ﻗﺎﻧﻮن ﺗﻮﺳﻌﻪ اﺑﺰارﻫﺎ و ﻧﻬﺎدﻫﺎی ﻣﺎﻟﻲ ﺟﺪﻳﺪ در راﺳﺘﺎی ﺗﺴﻬﻴﻞ ﺳﻴﺎﺳﺖﻫﺎی ﻛﻠﻲ اﺻﻞ ۴۴ ﻗﺎﻧﻮن اﺳﺎﺳﻲ، ﺳﻠﺐ ﺻﻼﺣﻴﺖ از اداﻣﻪ ﺗﺼﺪی ﺳﻤﺖ ﻣﻄﺎﺑﻖ ﺑﺎ آﻳﻴﻦﻧﺎﻣﻪ ﻣﺎده ۱۳ ﻗﺎﻧﻮن ﺗﻮﺳﻌﻪ اﺑﺰارﻫﺎ و ﻧﻬﺎدﻫﺎی ﻣﺎﻟﻲ ﺟﺪﻳﺪ در راﺳﺘﺎی ﺗﺴﻬﻴﻞ ﺳﻴﺎﺳﺖﻫﺎی ﻛﻠﻲ اﺻﻞ ۴۴ ﻗﺎﻧﻮن اﺳﺎﺳﻲ، قابل مقایسه نبوده و به نوعی هزینه تخلف آن چنان ناچیز است که تنبیهات ذکرشده نمی‌‌‌توانند بازدارنده باشند؛ زیرا بالاترین تنبیه مالی آن یک‌میلیاردریال پیش‌بینی شده است. (ماده ۲- آییننامه اجرایی ماده ۱۴ قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید).
